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会社設立

会社設立

株式会社の設立方法には発起設立と募集設立があります。発起設立は会社設立の企画者である発起人が設立の際に発行する株式のすべてを引き受け会社設立後に株主となります。これに対し募集設立は発起人は設立の際に発行する株式の一部を引受けるのみで残りの株式の引受け手となる外部の出資者を募り、これに応じた引受け人も会社設立時発行の株式の株主になるものです。

以下は株式会社の設立(特に発起設立)についてです。

設立の流れ

  発起人(1人でも可)

  基本事項の決定→定款の作成・認証(株式発行事項の決定)

  発起人の株式引受け

  発起人の引受けの払込

  設立時取締役・監査役の選任、設立時代表取締役の選定

  設立手続きの調査

  設立登記

  設立後の各種届出

定款について

 定款の絶対的記載事項-記載を欠けば無効となる事項

   目的、商号、本店所在地、出資財産の価額、発起人の氏名または名称および住所

なお発行可能株式総数については定款認証時(後述)に定款に定めていないときは株式会社成立のときまでに発起人全員の同意により定款を変更して定めをもうける必要がある。

 定款の相対的記載事項

現物出資などの変態設立事項

   株式の譲渡制限に関する定め

株主総会以外の期間の設置

取締役の任期および監査役の任期

公告方法         等々

定款の任意的記載事項

   定時株主総会の招集

   議決権の代理行使

   取締役会の招集権者

   議事録の作成       等々

定款は設立する会社の根本となるものですからその後の会社の運営を充分考慮のうえ、慎重に作成する必要があります。ポイントは株式の譲渡制限を入れるか入れないか、これを入れなければ公開会社となり機関設計が大幅に変わってきます。また役員任期についても公開会社でなければ10年まで伸長可ですが公開会社では2年(監査役は4年)です。

また現物出資をすると検査役の専任等の問題が生じることもある(500万円以上)ので注意が必要です。

定款の認証

 株式会社の定款は公証人の認証を受けなければ、その効力を生じない(会社法30Ⅰ)。

 できあがった定款は公証人の認証を受ける必要があります。ここでまず、定款に印紙税がかかります。(4万円の印紙貼付-電子定款の場合不要)そして公証役場に持ち込み公証人の認証を受けます。(法令違反事項がないかのチェック)この際、公証人手数料として5万円+謄本代金がかかります。

 

資本金の払込み

 発起人(会社代表者)名義の預貯金通帳に振込し、その通帳のコピーを添付して代表取締役が証明したものが登記時に必要となります。(発起設立の場合)金融機関の保管証明書は発起設立の場合は不要。(募集設立の場合は必要。)なお払込日は定款作成日より後である必要があります。(認証後である必要はない。)

 

設立登記申請

 株式会社の設立登記の登録免許税は最低15万円です。(資本金の額の1000分の7でこれが15万円に満たないときは15万円)

設立登記申請は登記申請書と定款、前述の通帳のコピーに会社代表者の印のある「払込があったことを証明する書類」を合綴したもの、の他、会社設計のパターンとこれまでにおこなってきた諸手続きにより変わってきます。(現物出資がある場合、発起人の全員同意もしくはある発起人の一致により定款を変更している場合等)

登記申請は代表者本人かまたは司法書士に委任して法務局におこないます。(司法書士に委任した場合手数料がかかります。)

 

設立登記完了後の諸手続き

 設立届(税務署、府税事務所、市町村等)に提出。

 個人事業廃止届

 許認可申請、労災雇用保険変更届、新規適用、社会保険変更届、新規適用などの手続きが必要となってきます。

                            

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